三度籌劃重組，如今終要成行。艱難保殼的*ST黃海，最終在實(shí)際控制人中國(guó)化工集團(tuán)的援手之下，將轉(zhuǎn)型高端化工裝備制造商。10月30日晚間，*ST黃海披露，其向中國(guó)化工科學(xué)研究院發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)的重組事項(xiàng)，已獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

與此同時(shí)，對(duì)于被剝離出去的資產(chǎn)安排，中國(guó)化工集團(tuán)也提前作出籌謀。同日，*ST黃海還宣布，擬對(duì)全資子公司青島黃海橡膠有限公司(下稱(chēng)“黃海有限”)增資2億元。按照重組方案，在資產(chǎn)交割時(shí)，*ST黃海要將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給中車(chē)集團(tuán)或其指定的第三方，既然如此，又何須再行增資?對(duì)于這一疑問(wèn)，*ST黃海董秘孫榮青10月31日接受記者采訪(fǎng)時(shí)回應(yīng)，這是為了保證退出資產(chǎn)也能有合理的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，保持良好運(yùn)營(yíng)。

天華院承諾回購(gòu)

*ST黃海登陸資本市場(chǎng)是在2002年，但上市3年后，2005、2006年度公司就出現(xiàn)連續(xù)虧損。從那時(shí)起，該公司就意識(shí)到了保殼的緊迫性。但此后的數(shù)個(gè)會(huì)計(jì)年度里，*ST黃海在虧損與扭虧間掙扎，重組并無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

直到今年10月30日，*ST黃海接到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)出售及向中國(guó)化工科學(xué)研究院發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)，這家重組如影行隨的公司和其投資者，總算暫時(shí)安心了。

在方案中，*ST黃海擬向中化集團(tuán)下屬化工科學(xué)院發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的天華院有限公司(下稱(chēng)“天華院”)100%的股權(quán)，作價(jià)60195.59萬(wàn)元。按此次股份發(fā)行價(jià)格4.28元/股計(jì)算，應(yīng)合計(jì)發(fā)行1.41億股。同時(shí)，上市公司將持有的全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給中車(chē)集團(tuán)或其指定的第三方，作價(jià)1元。去年末，該公司收到的政府3.7億元搬遷補(bǔ)助資金，也將作為期間損益隨擬出售資產(chǎn)一并交割。

對(duì)于資產(chǎn)交割何時(shí)能完成，孫榮青說(shuō):“我們肯定希望越快越好?！彼M(jìn)一步解釋說(shuō)，要看交割后上市公司能否符合摘星脫帽的5項(xiàng)條件，才能向上交所提出這一申請(qǐng)。

值得一提的是，即便重組完成，*ST黃?？赡苋詫⒚媾R長(zhǎng)期無(wú)法分紅的風(fēng)險(xiǎn)。截至今年3月31日，*ST黃海未分配利潤(rùn)為-99359.48萬(wàn)元，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，*ST黃海的上述虧損在重組完成后將由上市公司新老股東共同承繼，該公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后有剩余稅后利潤(rùn)的，方能向股東分配利潤(rùn)。而天華院截至去年12月31日的未分配利潤(rùn)為6581.95萬(wàn)元，2013年-2017年收益法評(píng)估對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)合計(jì)約為35514.69萬(wàn)元。按照2017年凈利潤(rùn)水平進(jìn)行估計(jì)，預(yù)計(jì)重組后上市公司完全彌補(bǔ)虧損至少需要10年。

不過(guò)，針對(duì)這種情況，在10月30日晚披露的報(bào)告書(shū)中，天華院已承諾擬以股份回購(gòu)等分紅替代方式回報(bào)上市公司投資者?；刭?gòu)股份啟動(dòng)時(shí)間不晚于2017年上市公司年報(bào)出具日，回購(gòu)股份所投入的現(xiàn)金不低于當(dāng)年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的10%。

提前籌謀輪胎資產(chǎn)

重組完成后，*ST黃海的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從輪胎生產(chǎn)、銷(xiāo)售變成高端化工裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。雖然上市公司之前的全部資產(chǎn)和負(fù)債將出售，相關(guān)人員亦隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離，但與一般資產(chǎn)置換有所不同，這次擬置出資產(chǎn)還能提前得到“包裝”。

為了重組方案的交割方便，*ST黃海新設(shè)立了一個(gè)全資子公司———黃海有限，從事輪胎研發(fā)、制造、銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。這個(gè)公司將承接上市公司置出的資產(chǎn)包及人員。

10月30日晚，*ST黃海又披露，擬用自籌資金對(duì)黃海有限增資2億元，增資資金計(jì)入黃海有限的資本公積。

既然方案中已經(jīng)表明上市公司全部資產(chǎn)與負(fù)債都要被出售，那為何又要在出售前“多此一舉”?

“設(shè)立黃海有限本來(lái)就是重組的一部分，增資則是細(xì)化的一步。上市公司負(fù)債率太高了，所以退出的資產(chǎn)也要按好壞進(jìn)行劃分。方案中說(shuō)的是，置出資產(chǎn)將出售給中車(chē)或其指定的第三方，如果黃海有限資產(chǎn)負(fù)債率依然過(guò)高，財(cái)務(wù)狀況很差的話(huà)，它取得銀行貸款等融資就比較難，影響其正常發(fā)展?！睂O榮青說(shuō)。

之所以黃海有限能受到特殊待遇，還有一個(gè)重要原因是，*ST黃海這次重組屬于實(shí)際控制人施救。在前兩次重組籌劃都已失敗的情況下，中國(guó)化工集團(tuán)終于決定將自身旗下資產(chǎn)注入，再由下屬企業(yè)來(lái)承接置出輪胎資產(chǎn)。

另?yè)?jù)了解，中國(guó)化工集團(tuán)旗下輪胎企業(yè)除*ST黃海外，還包括上市公司風(fēng)神股份、非上市公司中車(chē)雙喜輪胎等。由于存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，兩家上市公司的融資功能均無(wú)法發(fā)揮，輪胎業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展受到嚴(yán)重制約。目前，中國(guó)化工集團(tuán)已啟動(dòng)旗下輪胎資產(chǎn)的整合工作。