中國化工集團(tuán)旗下的輪胎資產(chǎn)整合遇到障礙。

近日，風(fēng)神股份在上交所披露，公司放棄收購桂林輪胎等公司股權(quán)的計(jì)劃遭中小股東否決。

中小股東要求繼續(xù)推進(jìn)重組，風(fēng)神股份卻有苦難言。

誰來背鍋？

倍耐力對中國化工橡膠公司旗下的乘用胎業(yè)務(wù)的整合工作，于去年完成。2017年10月，這家公司已在意大利米蘭證券交易所恢復(fù)上市。

2016年6月，風(fēng)神股份開始對工業(yè)胎業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，這項(xiàng)工作分為兩個(gè)步驟：

第一步，風(fēng)神股份收購雙喜輪胎100%、黃海橡膠100%、倍耐力工業(yè)胎公司10%的股權(quán)。

第二步，風(fēng)神股份收購桂林輪胎70%、倍耐力工業(yè)胎公司剩余90%的股權(quán)。

由于第一項(xiàng)重組為現(xiàn)金收購，無須中國證監(jiān)會審核，交易已于2017年3月全部完成；目前，他們正在推進(jìn)的是第二項(xiàng)重組，交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩個(gè)部分。

既然重組方案已經(jīng)出爐，為何選擇放棄？

風(fēng)神股份方面解釋：“交易尚未獲得商務(wù)部、發(fā)改委的境外投資備案，尚未獲得商務(wù)部對跨境換股交易的批準(zhǔn)等交易所需的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、檢查或備案。《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》交割的先決條件未滿足，所以到期終止。”

普通投資者對這項(xiàng)理由可能難以理解。深圳龍騰資產(chǎn)研究員黃向陽解釋：“簡單的說，就是商務(wù)部、發(fā)改委沒能對交易放行?！?

風(fēng)神股份將終止重組的責(zé)任推到商務(wù)部、發(fā)改委身上，兩部門“背鍋”。

誰拖后腿？

值得注意的是，風(fēng)神股份實(shí)施第一項(xiàng)重組時(shí)，只能合并雙喜輪胎、黃海橡膠的財(cái)務(wù)報(bào)表；兩家企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳，令上市公司受到嚴(yán)重拖累。

合并報(bào)表之前，2014年、2015年風(fēng)神股份的凈利潤尚為3.32億元、2.47億元；合并報(bào)表之后，兩項(xiàng)數(shù)字被迫追溯調(diào)整為2.11億元、1.49億元，降幅分別為1.21億元、0.98億元。

2017年三個(gè)季度過，后風(fēng)神股份已陷入虧損，虧損金額為2億元，連該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人都承認(rèn)：“這在公司歷史上也屬于首次?！?

盡管如此，商務(wù)部仍對交易予以放行，風(fēng)神股份曾披露，該部門下發(fā)的批復(fù)文件編號為“商資批[2016]863號”。

相較于前一次整合，備考數(shù)據(jù)反映，風(fēng)神股份的第二次重組對上市公司更為有利。

重組之前，2016年、2017年1-6月，風(fēng)神股份的凈利潤分別為8455.14萬元、-1.12億元；重組之后，兩項(xiàng)數(shù)字將變成3.16億元、-4108.89萬元，增幅分別為2.31億元、7141.02萬元。另外，資產(chǎn)出售方還做了業(yè)績承諾。

有難言之隱

風(fēng)神股份打算放棄第二次重組，或有難言之隱。據(jù)悉，他們原定的股份發(fā)行價(jià)為9.68元/股，目前，股價(jià)僅為5元/股上下。

僅以中國化工橡膠公司出售桂林輪胎70%股權(quán)為例，他們將獲得風(fēng)神股份4838.58萬股；以發(fā)行價(jià)計(jì)算，市值為4.68億元，這也是經(jīng)國務(wù)院國資委備案、桂林輪胎70%股權(quán)的評估價(jià)。

若以1月22日的股價(jià)5.35元/股計(jì)算，這部分股票市值變成2.59億元，“縮水”2.09億元，意味著重組后賬面浮虧程度將達(dá)到44.7%。

“相信這種投資虧損是資產(chǎn)出售方所不愿意且不能承受的，更何況，中國化工橡膠公司是一家國企?！秉S向陽補(bǔ)充道。

資產(chǎn)整合半途而廢，同業(yè)競爭問題仍須解決，未來風(fēng)神股份會不會對桂林輪胎、倍耐力工業(yè)胎公司實(shí)施托管？

1月24日，該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)：“我們在說明會上確實(shí)有過這樣的表述，但現(xiàn)在還沒有接到這方面的通知?！?